Lavoro se tornará uma empresa de capital aberto, por meio da combinação de negócios com a empresa de aquisição de propósito específico da The Production Board, o TPB Acquisition Corporation I

O TPB Acquisition Corporation I ("TPB Acquisition Corp.") (Nasdaq: TPBA, TPBAW, TPBAU), uma empresa de aquisição de propósitos especiais, patrocinada pelo The Production Board ("TPB"), e a Lavoro Limited ("Lavoro" ou a "Empresa"), uma das principais distribuidoras de insumos agrícolas da América Latina, anunciam hoje que firmaram um acordo definitivo de combinação de negócios, que resultará na Lavoro tornando-se uma companhia de capital aberto, listada nos EUA.

A conclusão da transação, prevista para o quarto trimestre de 2022, está sujeita ao cumprimento das condições habituais (incluindo a aprovação dos acionistas do TPB Acquisition Corp.), e espera-se que uma nova entidade de capital aberto dos EUA seja listada na Nasdaq sob o ticker "LVRO". Após a listagem, a Lavoro se tornará a primeira distribuidora de insumos agrícolas latino-americana listada em uma bolsa americana.

Como uma empresa pública, apoiada por um dos investidores mais experientes do setor agrícola, a Lavoro apoiará a entrega e a adoção de tecnologias agrícolas inovadoras aos agricultores latino-americanos, ajudando a aumentar a produção, utilizando menos terra, água e energia.

"Já geramos um crescimento significativo em relação ao ano anterior e entregamos um valor expressivo aos agricultores. Acreditamos que os próximos passos em nossa jornada terão um impacto positivo ainda maior", explica Ruy Cunha, CEO da Lavoro. "O TPB compartilha a nossa visão para o futuro da agricultura, como algo sustentável e tecnológico, graças às soluções digitais, genômicas e biológicas emergentes. A expertise de AgTech de classe mundial do TPB, pode aprimorar ainda mais o portfólio de soluções da Lavoro; juntos, podemos expandir a posição de liderança da Companhia na agricultura sustentável."

O The Production Board é uma holding de investimentos com sede em São Francisco, EUA, fundada e liderada por David Friedberg, também fundador da The Climate Corporation, adquirida pela Monsanto em 2013. A plataforma principal da The Climate Corporation, a Climate FieldviewTM, continua sendo líder na agronomia digital mundial, utilizada por agricultores em mais de 180 milhões de acres, em 23 países.

Com a combinação de negócios proposta com o TPB Acquisition Corp., a Lavoro espera aumentar a participação de mercado, por meio da expansão de revendas, melhorias operacionais contínuas e aquisições adicionais.

Já o TPB espera apoiar a aceleração das ofertas digitais de agronomia e serviços da Lavoro, e atuar como assessor estratégico, por meio da liderança e desenvolvimento de parcerias. Espera-se que o CEO e fundador do TPB, David Friedberg, se torne membro do Conselho de Administração da Lavoro após a conclusão da combinação de negócios proposta.

“É raro encontrar um negócio com um perfil financeiro tão forte – escala, crescimento e lucratividade significativos, com tanto espaço para crescer nos próximos anos – ao mesmo tempo que tem o potencial de causar um impacto real na sustentabilidade e segurança alimentar global. Estamos empolgados com o nosso maior investimento até o momento e por fechar uma estreita parceria com a administração e o Conselho de Administração da Lavoro, a fim de impulsionar a criação de valor nos próximos anos”, disse Friedberg. “A América Latina é um celeiro fundamental para um planeta cada vez mais frágil e em constantes mudanças. Nesse cenário, devemos fazer tudo o que pudermos para ajudar os agricultores, com a melhor tecnologia, ferramentas e serviços para aumentar de forma sustentável a produtividade nesta região-chave.”

Lavoro: Liderança na distribuição de insumos agrícolas da América Latina – um negócio escalável, rentávele em crescimento

A Lavoro, com sede em São Paulo, foi fundada em 2017 e tem ampla presença geográfica na América Latina, atualmente abrangendo Brasil, Colômbia e Uruguai. Por meio de aquisições de mais de 20 pequenas e médias empresas, a Lavoro tornou-se a maior distribuidora de insumos agrícolas do Brasil, em receita e participação de mercado.

A companhia oferece aos agricultores um portfólio abrangente de insumos agrícolas, incluindo sementes, fertilizantes, defensivos, insumos biológicos e outras especialidades. Seus 878 representantes técnicos de vendas, se reúnem com mais de 53.000 clientes em suas fazendas e nas 193 lojas da Lavoro, para os ajudar a planejar e comprar os insumos corretos, além de contribuírem para o gerenciamento de suas operações agrícolas, a fim de otimizar resultados.

O segmento de insumos agrícolas integrados verticalmenteàLavoro, “Crop Care”, é um relevante fornecedor de insumos biológicos e fertilizantes especiais no Brasil. Operando na vanguarda da tecnologia agrícola, o portfólio de produtos biológicos patenteados da Lavoro, permite que os agricultores protejam suas plantações contra doenças, pragas e ervas-daninhas - sem o carbono e a persistência ambiental presente no tratamento químico tradicional das culturas - enquanto contribuem para melhorar a saúde e a produtividade do solo, com menor necessidade de fertilizantes químicos sintéticos. Os produtos biológicos são o segmento de insumos agrícolas que mais cresce na América Latina, com vendas totais crescendo em CAGR estimado de 26% entre 2017 e 2021.

Demonstrando o sucesso de suas aquisições e crescimento orgânico, estima-se que a Lavoro tenha ampliado a sua receita Proforma a uma taxa de crescimento anual composta, ou CAGR, de 53% entre 2020 e 2022(E), com seus anos fiscais encerrando em 30 de junho. Ao mesmo tempo, a Lavoro também alcançou um crescimento orgânico robusto, por meio da expansão de suas unidades, bem como melhorias operacionais.

Em 2020, a Lavoro lançou a sua plataforma de comércio digital, permitindo que os agricultores comprem seus insumos diretamente online. Estima-se que o comércio digital representou um faturamento de US$ 81 milhões, ou 5%, das vendas no ano fiscal de 2022(E). Além disso, com a expansão de seus serviços de agronomia digital, a Lavoro ajuda agricultores a melhorarem sua produtividade e tomar melhores decisões selecionando os produtos ideais, por meio de uma análise detalhada da química do solo, microbioma e dados climáticos.

A Lavoro espera realizar US$ 2,3 bilhões em receita Proforma no ano calendário 2022(E), um aumento de 63% em relação ao ano calendário 2021, e US$ 3,2 bilhões em receita Proforma no ano calendário 2023(E), um aumento de 40% em relação a 2022(E). Além disso, a empresa está direcionada para melhorar as margens de EBITDA Ajustado Proforma, e é esperado que realize um EBITDA Ajustado Proforma de US$ 172 milhões no ano calendário 2022 e US$ 279 milhões no ano calendário 2023.

A necessidade urgente de impulsionar a segurança alimentar, de forma sustentável

Graçasàsua posição estratégica como um agente chave na maior região exportadora agrícola do mundo, a Lavoro tem a capacidade de transformar a agricultura latino-americana e fortalecer a segurança alimentar em todo o mundo, em um momento em que as cadeias globais de fornecimento de alimentos se tornaram cada vez mais instáveis.

Mais de 750 milhões de pessoas em 2021 viviam com menos de 1.200 calorias por dia, de acordo com a Organização das Nações Unidas para a Alimentação e a Agricultura (FAO), um aumento de aproximadamente 200 milhões nos últimos quatro anos. Para alimentar uma população em crescimento, a quantidade de calorias produzidas deve aumentar em 56% até 2050, segundo a FAO.

Tecnologias comprovadas para aumentar a produtividade já estão disponíveis, mas precisam ser ampliadas para todas as regiões – particularmente entre pequenos e médios agricultores da América Latina. A chave para alcançar esses agricultores e capacitá-los com a melhor tecnologia é o distribuidor agrícola.

Estima-se que 65% das terras agrícolas brasileiras sejam administradas por agricultores com 250 a 25.000 acres em produção, indicando claramente que a produtividade dos pequenos agricultores no Brasil e na América Latina em geral, é uma parte fundamental da solução. Graças ao modelo de negócios, focado na colaboração direta com os agricultores para impulsionar a adoção de tecnologia, a Lavoro pode desempenhar um papel fundamental no aumento da produtividade do setor agrícola de forma sustentável.

Visão geral da transação e alinhamento dos acionistas

A combinação de negócios proposta avalia a Lavoro após o fechamento em um Enterprise Value inicial implícito de aproximadamente US$ 1,2 bilhão. Espera-se que a transação resulte em até US$ 225 milhões em caixa líquido para a Lavoro após a conclusão (supondo que não haja resgates), incluindo a contribuição de até US$ 180 milhões mantido na conta fiduciária do TPB Acquisition Corp., e US$ 100 milhões que o TPB pretende investir por meio de uma colocação privada a $ 10,00 por ação; US$ 30 milhões em recursos secundários para fundos de investimento administrados pelo Grupo Patria, acionistas controladores da Lavoro, e US$ 25 milhões em taxas e despesas de transação esperadas.

O Enterprise Value implícito da Lavoro é igual a 7,1x EBITDA Ajustado Proforma no ano calendário de 2022(E) e 4,4x EBITDA Ajustado Proforma para ano calendário de 2023(E).

Na conclusão da combinação de negócios proposta, o TPB adquirirá dois terços de suas ações sponsor promote, em parcelas iguais, com base no preço das ações negociadas, acima dos níveis de US$ 12,50 e US$ 15,00 cada, durante 20 dos 30 dias de negociação, e dentro do prazo de três anos após a conclusão da combinação de negócios proposta. TPB e fundos de investimento administrados pelo Grupo Patria concordaram com o lockup de acionistas por um período de dois anos, sujeito a certas exceções, com certas ações sendo liberadas desta restrição em 6, 12, 18 e 24 meses.

A Lavoro planeja usar o recurso líquido para atividades de investimento e iniciativas de crescimento, incluindo:

• Expansão orgânica de sua presença na revenda com novas lojas;
• Aquisições de novas empresas de distribuição e insumos agrícolas adicionais;
• Introdução de novos produtos e serviços tecnológicos sustentáveis; e
• Expansão das operações através da América Latina.

Os acionistas existentes da Lavoro, incluindo fundos de investimento administrados pelo Grupo Patria, converterão 100% de seu patrimônio líquido para os primeiros US$ 250 milhões em recursos primários brutos para a companhia combinada e deterão aproximadamente 74% da empresa combinada após a conclusão da transação, assumindo que não haverá resgates.

A transação, que foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administração da Lavoro e do TPB Acquisition Corp., está sujeitaàaprovação dos acionistas do TPB e outras condições habituais de fechamento. A conclusão da transação está prevista para o quarto trimestre de 2022.

Informações sobre apresentação para investidores

Uma apresentação conjunta feita pelas equipes de gestão da Lavoro e do TPB sobre a transação, está disponível nos sites da Lavoro em ir.lavoroagro.com e do TPB Acquisition Corp. em www.tpbac.com.

Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo o acordo de combinação de negócios e apresentação ao investidor, serão fornecidas como um anexo em um Formulário 8-K, a ser arquivado pelo TPB Acquisition Corp. juntoàU.S. Securities and Exchange Commission e disponível em www.sec.gov.

Conselheiros

O Barclays Capital Inc. está atuando como consultor de mercado de capitais e o Cooley LLP como consultor jurídico em direito americano para o TPB Acquisition Corp. O Davis Polk & Wardwell LLP está atuando como consultor jurídico em direito americano da Lavoro, e o White & Case LLP está atuando como consultor jurídico em direito americano do Barclays.

Sobre a Lavoro

A Lavoro é a maior distribuidora de insumos agrícolas do Brasil e uma das principais fornecedoras de insumos biológicos agrícolas da região. Por meio de um portfólio completo, a Lavoro capacita os agricultores a adotar tecnologias inovadoras e impulsionar a produtividade. Fundada em 2017, a Lavoro possui ampla presença geográfica, atuando no Brasil, Colômbia e Uruguai. Seus 878 representantes técnicos de vendas se reúnem com mais de 53.000 clientes em suas fazendas e nas 193 lojas da Lavoro, para os ajudarem a planejar e comprar os insumos corretos, além de contribuírem para o gerenciamento de suas operações agrícolas, a fim de otimizar resultados.

Além de sua atuação na revenda, o segmento de negócios “Crop Care” da Lavoro é uma produtora verticalmente integrada de fertilizantes especiais, produtos de proteção de culturas e insumos biológicos proprietários, ou "biológicos". O portfólio biológico da Lavoro, que inclui microrganismos e biomoléculas derivados de microrganismos, protege plantas contra doenças, pragas e ervas-daninhas – sem o carbono e a persistência ambiental presente no tratamento químico tradicional das culturas – e ajuda os agricultores a melhorar a saúde e a produtividade do solo com a diminuição do uso de fertilizantes químicos sintéticos.

Saiba mais sobre a Lavoro em www.lavoroagro.com

Sobre o The Production Board

Fundada por David Friedberg, o The Production Board é uma empresa de fusão de risco e holding de investimentos estabelecida para resolver os problemas mais fundamentais que afetam nosso planeta, reimaginando sistemas globais de produção em alimentos, agricultura, biomanufatura, saúde humana e as ciências da vida mais amplas. O TPB constrói negócios com base em descobertas científicas emergentes, parceiros com talento excepcional e fornece a eles o capital, infraestrutura e insights de mercado necessários para oferecer melhorias significativas no custo, energia, tempo ou pegada de carbono dos sistemas convencionais. O TPB é apoiado pelos principais investidores estratégicos e financeiros do mercado, incluindo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade, Emerson Collective e fundos e contas administrados pela BlackRock, Baillie Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan Stanley), Foxhaven Asset Management e Parceiros Arrowmark.

Saiba mais sobre o TPB em www.tpb.co.

Informações adicionais e onde encontrá-las

A combinação de negócios proposta será submetida aos acionistas do TPB Acquisition Corp. para avaliação. A Lavoro pretende arquivar uma Declaração de Registro no Formulário F-4 (a "Declaração de Registro") juntoàU.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, "SEC"), que incluirá declarações de procuração preliminares e definitivas a serem distribuídasàTPB Acquisition Corp. e aos seus acionistas, além de procurações para o voto dos acionistas do TPB Acquisition Corp. em relaçãoàcombinação de negócios proposta e outros assuntos descritos na Declaração de Registro, bem como o prospecto relacionadoàoferta dos valores mobiliários a serem emitidas em conexão com a conclusão da combinação de negócios proposta.

Depois que a Declaração de Registro for arquivada e declarada efetiva, o TPB Acquisition Corp. enviará uma declaração de procuração definitiva e outros documentos relevantes para seus acionistas, a partir da data de corte estabelecida para votação da combinação de negócios proposta. Aconselha-se aos acionistas e demais interessados do TPB Acquisition Corp. que leiam, uma vez disponíveis, a procuração/prospecto preliminar e quaisquer alterações a ela e, uma vez disponíveis, a procuração/prospecto definitivo. O TPB Acquisition Corp. solicitará procurações para a realização de sua assembleia especial de acionistas para aprovarem, entre outras coisas, a combinação de negócios proposta, pois esses documentos conterão informações importantes sobre o TPB Acquisition Corp., Lavoro e a operação. Os acionistas também poderão obter uma cópia da declaração de procuração preliminar ou definitiva, uma vez disponíveis, bem como outros documentos arquivados na SEC, referentesàcombinação de negócios proposta, e outros documentos arquivados na SEC pela SPAC, gratuitamente, no site da SEC localizado em www.sec.gov ou enviando uma solicitação por escrito para: TPB Acquisition Corporation I, 1 Letterman Drive, Suite A3-1, San Francisco, CA 94129.

O INVESTIMENTO EM QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS AQUI DESCRITOS NÃO FOI APROVADO OU REPROVADO PELA SEC OU QUALQUER OUTRA AUTORIDADE REGULADORA, NEM QUALQUER AUTORIDADE REPASSOU OU ENDOSSOU O MÉRITO DA OFERTA OU A EXATIDÃO OU ADEQUAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS. QUALQUER REPRESENTAÇÃO EM CONTRÁRIO É UM CRIME.

Participantes da solicitação

O TPB Acquisition Corp. e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas do TPB Acquisition Corp., em conexão com a transação proposta. Uma lista com os nomes dos conselheiros e diretores executivos do TPB Acquisition Corp. e informações sobre suas participações na combinação de negócios é apresentada na Declaração de Registro do TPB Acquisition Corp., no Formulário S-1 (Registro nº 333-253325), originalmente arquivado na SEC em 19 de fevereiro de 2021. Informações adicionais sobre os interesses de tais pessoas e outras que possam ser consideradas participantes da solicitação estarão contidas na Declaração de Registro e na Declaração/Prospecto de Procuração, quando disponíveis. Cópias gratuitas desses documentos podem ser obtidas, conforme descrito no parágrafo anterior.

Informação financeira; Medidas financeiras não IFRS

As informações financeiras e dados contidos neste comunicado de imprensa não são auditados e não estão em conformidade com o Regulamento S-X. Assim, tais informações e dados não podem ser incluídos, podem ser ajustados ou podem ser apresentados de forma diferente em qualquer Declaração de Procuração, Declaração de Registro ou Prospecto a ser arquivado pelo TPB Acquisition Corp. juntoàSEC. Algumas das informações financeiras e dados contidos neste comunicadoàimprensa, como receita Proforma, EBITDA Ajustado Proforma, Enterprise Value e Dívida Líquida não foram preparados de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”). Essas medidas não IFRS, não têm um significado padronizado, e a definição de receita Proforma, EBITDA Ajustado Proforma, Enterprise Value e Dívida Líquida usadas neste comunicadoàimprensa podem ser diferentes de outras medidas não IFRS, de nome semelhante, usadas por outros.

A Lavoro acredita que o uso do EBITDA Ajustado, Enterprise Value e Dívida Líquida fornecem informações úteis para a administração e aos investidores sobre certas tendências financeiras e de negócios relacionadasàcondição financeira e resultados das operações da Lavoro e uma ferramenta adicional para os investidores usarem na avaliação dos resultados operacionais projetados e tendências na comparação das medidas financeiras da Lavoro com outras empresas semelhantes, muitas das quais apresentam medidas financeiras não IFRS semelhantes para os investidores. A Lavoro não considera o EBITDA Ajustado, o Enterprise Value e a Dívida Líquida isoladamente ou como alternativa às medidas financeiras determinadas de acordo com o IFRS. A principal limitação do EBITDA Ajustado, Enterprise Value e Dívida Líquida é que estes dados excluem despesas e receitas significativas que são exigidas pelo IFRS para serem registradas nas demonstrações financeiras da Lavoro. A Lavoro não está fornecendo uma reconciliação do Valor da Empresa com a medida mais diretamente comparável preparada de acordo com as IFRS, porque não pode fornecer essa reconciliação sem esforço excessivo devidoàincerteza e dificuldade inerente de prever a ocorrência, o impacto financeiro e os períodos em que os ajustes podem ser reconhecidos. Pelas mesmas razões, a Lavoro não consegue abordar a provável relevância das informações indisponíveis, que podem ser relevantes para resultados futuros.

Todos os interessados deverão revisar as demonstrações financeiras auditadas da Lavoro, que serão incluídas na Declaração de Registro (conforme definido abaixo) relacionadasàcombinação de negócios proposta (conforme descrito mais abaixo) e a apresentação ao investidor, que será fornecida como um anexo em um Formulário 8-K, a ser arquivado pelo TPB Acquisition Corp. juntoàSEC e disponível em www.sec.gov. Além disso, as informações históricas da Lavoro para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2022 são estimadas, não foram auditadas e todas as informações financeiras históricas da Lavoro aqui incluídas são preliminares e estão sujeitas a alterações.

Utilização de Projeções

Este comunicadoàimprensa contém informações financeiras projetadas com relaçãoàLavoro. Os resultados Proforma (ou seja, receita Proforma e EBITDA Ajustado Proforma) são calculados incluindo a contribuição financeira anual para empresas adquiridas em um determinado ano. O EBITDA Ajustado Proforma representa o EBITDA totalmente consolidado, que inclui o EBITDA de acionistas minoritários não controladores (estimado em ~13% do total para o ano fiscal de 2022E) e inclui fusões e aquisições futuras esperadas para os anos calendário de 2022E e 2023E. Todas as informações financeiras apresentadas neste comunicado de imprensa assumem taxas de câmbio USD/BRL calculadas até 26 de agosto de 2022 e taxa spot de R$5,11 a partir de 26 de agosto de 2022 posteriormente (AC21 5,39, AC22E 5,12, AC23E 5,11). As taxas de câmbio podem estar sujeitas a flutuações, e todas as projeções baseadas nessas taxas de câmbio flutuarão de forma correspondente.

Essas informações financeiras projetadas constituem informações prospectivas e são apenas para fins ilustrativos e não devem ser consideradas como necessariamente indicativas de resultados futuros. As premissas e estimativas subjacentes a essas informações financeiras projetadas são inerentemente incertas e estão sujeitas a uma ampla variedade de riscos e incertezas de negócios, econômicos, competitivos e outros riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas informações financeiras prospectivas. Consulte “Declarações prospectivas” abaixo. Os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados contemplados pelas informações financeiras projetadas contidas neste comunicadoàimprensa, e a inclusão de tais informações neste documento não devem ser considerada uma representação de que os resultados refletidos em tais projeções serão alcançados. Nem os auditores independentes do TPB Acquisition Corp. nem da Lavoro auditaram, revisaram, compilaram ou realizaram quaisquer procedimentos com relação às projeções para fins de sua inclusão neste comunicadoàimprensa e, portanto, nenhum deles expressou opinião ou forneceu qualquer outra forma de garantia.

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Declarações prospectivas

Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição.

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Além disso, as declarações prospectivas refletem as expectativas, planos ou previsões do TPB Acquisition Corp. e da Lavoro de eventos e visões futuros na data deste comunicadoàimprensa. O TPB Acquisition Corp. e a Lavoro antecipam que eventos e desenvolvimentos subsequentes farão com que as avaliações do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro mudem. No entanto, o TPB Acquisition Corp. pode optar por atualizar essas declarações prospectivas em algum momento no futuro, o TPB Acquisition Corp. e a Lavoro especificamente se isentam de qualquer obrigação de fazê-lo. Essas declarações prospectivas não devem ser consideradas como representações de avaliações do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro em qualquer data posterioràdata deste comunicadoàimprensa. Assim, confiança indevida não deve ser depositada nas declarações prospectivas.

Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20220913006285/pt/

Para TPB:

Rachel Konrad

rachel@tpb.co, +1-650-924-5471

John Christiansen/Camilla Scassellati Sforzolini

TPB@fgsglobal.com

Para Lavoro:

Guilherme Nascimento

guilherme.augusto@lavoroagro.com.br +55 66 9 9911-3093

Fernanda Rosa

fernanda.rosa@lavoroagro.com +55 41 9 9911-2712